Вопрос:
Акционерное общество осуществило выпуск дополнительных акций, которые были размещены среди акционеров. Впоследствии один из акционеров продал акции третьему лицу. Спустя некоторое время выпуск дополнительных акций был признан недействительным. Каковы в этом случае последствия признания выпуска акций недействительным для акционера и для третьих лиц?
Ответ дает И. Дроздов:
При решении данного вопроса необходимо исходить из следующих обстоятельств. Как следует из представленных условий, сделки, опосредующие переход акций дополнительного выпуска к третьему лицу, были совершены с соблюдением требований закона.
Таких сделок было две. Первая сделка была заключена между обществом, разместившим свои акции, и акционером. Сторонами второй сделки являлись акционер и третье лицо, которое выступало в качестве покупателя акций. Ни одна из указанных сделок не имеет пороков в форме, содержании, субъекте, воле и волеизъявлении.
Данный вывод не колеблет и то обстоятельство, что выпуск дополнительных акций впоследствии был признан недействительным. Указанный юридический факт не повлек появление у сделки каких-либо пороков. Действительно, признание выпуска дополнительных акций недействительным не позволяет говорить о дефектах ни формы, ни содержания, ни субъекта, ни воли и волеизъявления.
Однако признание выпуска дополнительных акций недействительным не может не повлечь определенных юридических последствий. Прежде всего, они состоят в уменьшении количества акций и, соответственно, размера уставного капитала.
Поэтому при признании выпуска акций недействительным складывается странная ситуация, при которой количество акций, выпущенных на законном основании, становится меньше количества акций, находящихся в обороте.
Очевидно, что в этой ситуации у кого-то из акционеров (или у нескольких) должны быть аннулированы акции в количестве, превышающем число законно выпущенных акций. Возникает вопрос, у кого.
Для его решения нужно определить правовую природу признания выпуска акций недействительным. По сути, оно представляет собой юридическую гибель вещи (акций).
Ход дальнейших рассуждений зависит от того, можно ли рассматривать акции в качестве индивидуально-определенных вещей, или же они относятся к числу вещей родовых.
По смыслу Федерального закона «Об акционерных обществах» акции являются родовыми вещами. Указанный вывод вытекает из п. 1 ст. 31 данного закона, устанавливающего, что каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. Это означает, что для законодателя акции одного общества тождественны друг другу. Таким образом, индивидуализировать каждую из них в отдельности, по общему правилу, невозможно.
В то же время акции в известной мере подлежат индивидуализации путем присвоения выпуску определенного номера. В этом смысле акции могут быть индивидуально определены. Такой подход согласуется с постановлением ФКЦБ от 8.09.1998 г., утвердившим Положение о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств, полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным. В частности, п. 5.1.5 данного Положения указывает, что в уведомлении владельца ценных бумаг об их аннулировании содержится, в том числе, государственный регистрационный номер выпуска акций. Следовательно, номеру выпуска акций придается значение свойства, индивидуализирующего акции, и оно не может не учитываться.
Каким же должно быть решение при таких обстоятельствах? Учитывая, что акции могут быть идентифицированы путем указания на номер выпуска, который дублируется в реестре акционеров, нетрудно определить, какие именно акции «погибли». Соответственно, должны быть аннулированы записи обо всех принадлежащих акционерам акциях дополнительного выпуска, признанного недействительным.
Как в дальнейшем будут происходить расчеты между лицами, чьи интересы затронуты признанием выпуска акций недействительным? По общему правилу, в этой ситуации может быть применена ст. 211 ГК, которая возлагает риск случайной гибели вещи на собственника. Соответственно, лица, у которых аннулированы акции, не могут предъявить к кому-либо свои требования. В то же время если будет доказано, что выпуск акций (гибель) признан недействительным по чьей-либо вине, то к указанным лицам потерпевшие, смогут предъявить деликтный иск. Очевидно, в данном случае причинителем вреда, скорее всего, может быть признано общество, чьи незаконные действия повлекли признание выпуска акций недействительным. По сути, возмещение убытков в этом случае будет представлять собой возврат средств инвестирования, который регулируется постановлением ФКЦБ № 36 от 8.09.1998 г.
Маловероятно привлечение к ответственности продавца акций, который к моменту признания выпуска акций недействительным надлежащим образом исполнил договорное обязательство и в связи с этим уже не был связан с покупателем соответствующими отношениями. При этом трудно рассматривать его в качестве причинителя вреда, поскольку «гибель» акций никак не связана с его действиями (бездействием).
Естественно, некоторые сомнения может вызвать рассмотрение акций в качестве вещей. В большинстве случаев они облечены в бездокументарную форму и представляют собой права требования (имущественные права), а не вещи. Однако и при таком подходе решение в плане практических последствий не изменится.
Поясним данный вывод. «Акциям» в форме прав требования корреспондируют обязанности общества. Соответственно, указанные права и обязанности образуют содержание правоотношения, существующего между обществом и акционерами. В случае признания выпуска акций недействительным данное обязательство становится объективно неисполнимым в части аннулированных прав и обязанностей. Если невозможность исполнения вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает, то оно прекращается (ст. 416 ГК). По сути, в этом случае все неблагоприятные последствия ложатся на кредитора,
- 04 декабря 2002 в 14:11
- 1597
- Дроздов Игорь Александрович