Корпоративное право, Новости 2002
Подтвердились предположения одного из авторов сайта о возможных способах разрешения затруднений, вызванных изменениями в процедуре государственной регистрации юридических лиц, установленной Законом Р Ф «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.01 г. № 129-ФЗ. Вместе с тем, предлагаемые варианты решения рождают новые сомнения в их соответствии закону. Мы продолжаем внимательно следить за состоянием дел в сфере регистрации юридических лиц и будем информировать читателей обо всех важных изменениях.
Положениям Закона Р Ф «О государственной регистрации юридических лиц» (далее — Закон о регистрации) и соответствующих подзаконных нормативных актов посвящен целый ряд ранее размещенных на сайте материалов. В одном из сообщений шла речь о проблемах, порожденных освобождением регистрирующих органов от обязанности проставлять на выдаваемых после осуществления государственной регистрации юридического лица его учредительных документах каких-либо отметок, подтверждающих, что документы именно в этой редакции представлялись на регистрацию и были зарегистрированы.
С указанными трудностями столкнулись, в первую очередь, кредитные организации. В перечень документов, представление которых в банк необходимо для открытия клиентам расчетных, текущих и иных счетов в банке в соответствии с Инструкцией Госбанка СССР от 30.10.86 г. № 28 «О расчетных, текущих и бюджетных счетах, открываемых в учреждениях Госбанка СССР», включены нотариально заверенные копии учредительных документов юридических лиц. Открывая своим клиентам счета без истребования заверенных копий их учредительных документов, банки рисковали быть обвинёнными в нарушении банковских правил, а значит, — столкнуться в репрессивным воздействием контролирующих органов.
Вскоре после вступления в силу Закона о регистрации Министерством Р Ф по налогам и сборам, на которого постановлением Правительства Р Ф от 17.05.02 г. № 319 были возложены функции государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, издано письмо от 02.08.02 г. № 09−102/1922-Ю950 (очевидно, не подлежащее широкому распространению, поскольку его текст пока что не включен ни в одну из правовых баз). В этом письме МНС РФ сообщает, что банки при оформлении договора банковского счета с юридическим лицом вправе обратиться в регистрирующий орган с запросом о предоставлении сведений из государственного реестра в виде копий учредительных документов. Очевидно, авторы письма имеют в виду, что представляемые таким образом документы будут носить какие-либо следы их пребывания в регистрирующем органе (например, штамп «Копия» с символикой МНС РФ и подписью соответствующего должностного лица). В противном случае предложение МНС РФ проблемы не решает.
Содержание письма МНС РФ было доведено до сведения коммерческих организаций письмом Центрального банка РФ (далее — ЦБ РФ) от 02.10.02 г. № 33−11−11/7971. Помимо прочего, в этом письме ЦБ РФ упоминает, что в настоящее время продолжает действовать п. 5 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного указом Президента Р Ф от 08.07.94 г. № 1482, в части проставления на учредительных документах специальной надписи (штампа) с наименованием регистрирующего органа, номером и датой, скрепляемого подписью должностного лица, ответственного за регистрацию. В связи с этим ЦБ РФ было направлено обращение в МНС РФ (письмо от 28.08.02 г. № 01−03−1/3043) с просьбой о проставлении соответствующего штампа на уставах юридических лиц при осуществлении государственной регистрации.
В отношении того, что п. 5 вышеуказанного Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности сохраняет в настоящее время силу, существуют определенные сомнения. Во-первых, указ Президента от 08.07.94 г. № 1482 не является нормативным актом, принятым в соответствии с ГК или Законом о регистрации в смысле последнего абзаца ст. 1 Закона о регистрации, так как ни ГК РФ, ни Закон о регистрации не содержит упоминания о нормативных актах Президента Р Ф, которые относились бы к законодательству о регистрации юридических лиц. Во-вторых, смысл закрепления в Законе о регистрации правил, отличных от ранее действовавших в сфере государственной регистрации юридических лиц, вероятно, состоит именно в том, чтобы в законодательном порядке унифицировать правила государственной регистрации, отказавшись тем самым от всех прямо не предусмотренных отклонений от них.
Очевидно, в юридической силе п. 5 вышеуказанного Положения сомневается и сам ЦБ РФ, так как в случае, если обязанность проставления штампов о государственной регистрации на учредительных документах юридических лиц действительно является юридически закрепленной, нет особого смысла в рекомендациях банкам обращаться в регистрирующие органы за копиями учредительных документов клиентов.